ภาษี การรักษา ของ พนักงาน หุ้น ตัวเลือก ใน การควบรวม และ การเข้าซื้อกิจการ

การรักษาตัวเลือกหุ้นในบริบทของการควบรวมกิจการหรือการเข้าซื้อกิจการประเด็นสำคัญในการควบกิจการและการเข้าซื้อกิจการคือว่าและในสิ่งที่ขอบเขตตัวเลือกที่โดดเด่นจะยังคงอยู่ในความสำเร็จของการทำธุรกรรมและเมื่อใดและเมื่อมีการให้สิทธิการเป็นตัวเลือก เร่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับแผนการสร้างแรงจูงใจของหุ้นอย่างถูกต้องร่างไว้อย่างถูกต้องรวมถึงบทบัญญัติที่ชัดเจนและโปร่งใสสำหรับการรักษารางวัลที่โดดเด่นเกี่ยวกับการทำธุรกรรมประเภทนี้ซึ่งรวมถึงการควบกิจการหรือรวมกิจการกับนิติบุคคลอื่นในการรวมกิจการหรือควบรวมกิจการหรือ การขายสินทรัพย์ของ บริษัท ทั้งหมดหรือทั้งหมดของ บริษัท ต่อไปนี้เรียกว่าธุรกรรมของ บริษัท ไม่ว่าการเปลี่ยนแปลงการควบคุมของ บริษัท ควรมีการให้สิทธิเร่งด่วนคือการตัดสินใจทางธุรกิจและประเด็นที่แยกต่างหากและแตกต่างออกไปจากผลกระทบที่เกิดจากการทำธุรกรรมของ บริษัท มีทางเลือกที่โดดเด่นสิ่งจูงใจเป็นทุนมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญในการเจรจาต่อรองของ a Corporate Transaction เนื่องจากการปฏิบัติดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อมูลค่ารายการและการได้รับการตอบแทนจากผู้ถือหุ้นการทำธุรกรรมเพื่อหลีกเลี่ยงผลกระทบที่ไม่ได้ตั้งใจและข้อ จำกัด ที่ไม่พึงปรารถนาในการเจรจาต่อรองโครงการ Corporate Corporate Governance จะต้องให้ความยืดหยุ่นสูงสุด บริษัท ควรปรับรางวัลตามแผนของตนและควรอนุญาตให้คณะกรรมการ บริษัท พิจารณาตามที่เห็นสมควรในการกำหนดว่าในขณะที่มีการทำธุรกรรมของ บริษัท ต้องเลือกผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 1 รายหรือจะเป็นผู้ถือหุ้นแทนได้หรือไม่ 2 ยกเลิกในขณะที่ ซื้อหรือซื้อคืน 3 เพื่อแลกกับการจ่ายเงินสดเท่ากับความแตกต่างระหว่างราคาการใช้สิทธิของสิทธิและราคาต่อหุ้นของหุ้นอ้างอิงที่จะได้รับในการทำธุรกรรมของ บริษัท ฯ ไม่จำเป็นต้องได้รับการปฏิบัติเหมือนกันตัวอย่างเช่นในการทำธุรกรรมเงินสดก็จะเป็นที่ต้องการมากที่สุด เพื่อยกเลิกการออกจากตัวเลือกเงินเพื่อไม่ให้พิจารณาและกำหนดให้มีการชำระเป็นเงินสดในตัวเลือกเงินการใช้สมมติฐานและการทดแทนผู้ซื้ออาจต้องการกำหนดตัวเลือกของ บริษัท เป้าหมายแทนการแทนที่เพื่อหลีกเลี่ยงการลดแรงจูงใจของส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ แผนและเพื่อหลีกเลี่ยงการปรับเปลี่ยนโดยไม่ได้ตั้งใจไปยังรางวัลที่จะแปลงตัวเลือกที่มีคุณสมบัติที่จะมีคุณสมบัติเป็นตัวเลือกหุ้นแรงจูงใจในตัวเลือกหุ้นที่ไม่มีคุณสมบัติหรือทำให้เกิดการประยุกต์ใช้มาตรา 409A ของประมวลรัษฎากรภายในของ 1986 Internal Revenue Code นอกจากนี้หาก acquirer เป็น บริษัท มหาชนภายใต้ข้อ จำกัด และกฎระเบียบบางประการตลาดหุ้นอนุญาตให้ออกหุ้นที่เหลืออยู่ภายใต้แผนการลงทุนของ บริษัท เป้าหมายโดยถือว่าไม่ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นรายอื่นในทางตรงกันข้ามผู้ซื้ออาจตัดสินใจที่จะทดแทนแทนการถือว่า บริษัท เป้าหมาย เนื่องจากผู้ซื้อต้องการให้ตัวเลือกทั้งหมดมีเงื่อนไขและข้อกำหนดเหมือนกันโดยสมมติว่าสามารถทำได้ นอกจากนี้หากผู้ซื้อเป็นบริษัทมหาชนจำกัดผู้ซื้อจะไม่ต้องลงทะเบียนหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแทนตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์เนื่องจากใบแจ้งการจดทะเบียนจะมีอยู่แล้ว ผลกระทบซึ่งไม่ใช่กรณีที่เกี่ยวกับตัวเลือกที่สันนิษฐานผู้ซื้ออาจไม่ต้องการที่จะสมมติตัวเลือกเนื่องจากเงื่อนไขหรือความลึกที่ บริษัท ให้สิทธิ์ในพนักงานของตนอาจจะไม่สอดคล้องกับวัฒนธรรมการชดเชยหากผู้ซื้อไม่ได้จ่ายเงิน เงินสดสำหรับหุ้นอ้างอิงในการทำธุรกรรมของ บริษัท อาจไม่เต็มใจที่จะถอนตัวออกจากหุ้นดังนั้นแผนต้องมีความยืดหยุ่นในการยกเลิกตัวเลือกเพื่อให้ บริษัท เป้าหมายสามารถตอบสนองความต้องการของผู้ซื้อได้ดีที่สุดเท่าที่จะเป็นการชดเชยเป้าหมายได้ดีที่สุด พนักงานของ บริษัท ก้าวไปข้างหน้าซึ่งอาจหรือไม่อาจรวมถึงการใช้ตัวเลือกในการยกเลิกผู้เลือกจะได้รับ t นอกจากนี้ในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาทางเลือกหุ้นใต้น้ำได้กลายเป็นที่แพร่หลายมากขึ้นความสามารถในการยกเลิกตัวเลือกใต้น้ำเพียงฝ่ายเดียวและหลีกเลี่ยงการเจือจางภายหลังการปิดและค่าชดเชยรายได้ให้กับผู้ซื้อ ได้อนุญาตให้ บริษัท เป้าหมายจัดสรรกลุ่มผู้ถือหุ้นและพนักงานต่อไปค่าใช้จ่ายของตัวเลือกเหล่านี้ในธุรกรรมของ บริษัท ในลักษณะที่มีประสิทธิผลยิ่งขึ้นการเลือกใช้ตัวเลือกต่างๆให้ประโยชน์แก่ผู้ซื้อเช่นเดียวกับการยกเลิกการให้บริการหลังปิดบัญชี ค่าชดเชยหรือการเพิ่มสัดส่วนการลงทุนที่เพิ่มขึ้นเป็นวิธีที่ง่ายสำหรับพนักงานที่จะได้รับเงินสดในส่วนของผู้ถือหุ้นโดยไม่ต้องออกไปลงทุนเป็นครั้งแรกเพื่อช่วยในการกำหนดราคาการใช้สิทธิ optionee จะได้รับการชำระเป็นเงินสดและ บริษัท ไม่ต้องผ่านขั้นตอนการออกหุ้น dure ผู้ถือสิทธิเลือก บริษัท เอกชนให้ความสำคัญกับการเบิกจ่ายเงินเนื่องจากในที่สุดก็จะมีสภาพคล่องโดยไม่จำเป็นต้องลงทุนเพิ่มขึ้นการเพิ่มขึ้นของการได้รับใบอนุญาตเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการควบคุมปัญหาแยกต่างหากที่ต้องได้รับการประเมินในเวลาที่ได้รับสิทธิหรือที่ เวลาในการทำธุรกรรมของ บริษัท คือการให้สิทธิในการเลือกสิทธิใด ๆ หากเร่งรัดการทำธุรกรรมของ บริษัท หรือทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงการควบคุม บริษัท ฯ อาจมีการกำหนดไว้ในแผนกระตุ้นส่วนได้เสียหรือข้อตกลงอื่น ๆ นอกแผน เช่นข้อตกลงที่เป็นหลักฐานเกี่ยวกับรางวัลข้อตกลงในการจ้างงานหรือข้อตกลงการเลิกจ้างและข้อตกลงในการเก็บรักษาโดยทั่วไปการเปลี่ยนแปลงการควบคุมจะอยู่ในรูปแบบของทริกเกอร์เดียวหรือทริกเกอร์คู่แผนการบางอย่างและการจัดเตรียมประกอบด้วยไฮบริดของวิธีการเรียกเดี่ยวและคู่ เช่นการให้รางวัลบางส่วนเมื่อได้รับรางวัลเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงของเหตุการณ์การควบคุมโดยมีการให้สิทธิเพิ่มเติมในกรณีที่สอง การเรียกเหตุการณ์เกิดขึ้นหรือการให้สิทธิ์ซึ่งขึ้นอยู่กับการเลือกตัวเลือกในธุรกรรมของ บริษัท เช่นการให้สิทธิเร่งรัดให้เฉพาะในกรณีที่ผู้ได้รับรางวัลไม่ได้รับรางวัลเนื่องจากทางเลือกจะไม่ได้มีโอกาสทำธุรกรรมภายหลัง ยังคงได้รับสิทธิโดยการให้สิทธิ์แม้ว่าเขาจะยังคงได้รับการจ้างงาน Trigger เดียวภายใต้ข้อกำหนดการเรียกเดียวการให้สิทธิในตัวเลือกต่างๆจะได้รับการเร่งและรางวัลจะกลายเป็นสิทธิการใช้งานได้ทันทีก่อนที่จะมีการเปลี่ยนแปลงการควบคุม ปรับความสนใจของผู้ถือสิทธิและผู้ถือหุ้นโดยการอนุญาตให้ผู้มีสิทธิเลือกซื้อหุ้นที่ตนมีส่วนร่วม ให้การรักษาอย่างเป็นธรรมแก่พนักงานทุกคนโดยไม่คำนึงถึงความยาวของการจ้างงานโดยสมมติว่าทางเลือกทั้งหมดได้รับการสนับสนุนอย่างเต็มที่ ให้รางวัลการรักษาความเป็นตัวตนไว้ในตัวช่วยให้ บริษัท เป้าหมายสามารถส่งมอบทีมผู้บริหารที่สมบูรณ์แบบไปยังผู้ซื้อซึ่งจะช่วยลดความจำเป็นในการจัดเก็บเงินสดผ่านวันที่ทำธุรกรรมของ บริษัท ไม่มีผลต่อรายได้ในรูปของรางวัลที่ได้รับจะถือว่าเป็นค่าใช้จ่ายของ บริษัท เป้าหมาย เป็นประโยชน์เมื่อผู้ซื้อจะยกเลิกแผนทุนที่มีอยู่หรือจะไม่ถือว่าหรือทดแทนตัวเลือกที่ยังไม่ได้ออกไป สามารถดูได้ว่าเป็นโชคลาภสำหรับผู้ถือสิทธิเลือกที่จะถูกยกเลิกโดยผู้ซื้อหรือผู้ที่ถูกลูกจ้างเมื่อเร็ว ๆ นี้โดย บริษัท เป้าหมาย ไม่มีการเก็บรักษาหรือสร้างแรงบันดาลใจหลังจากเปลี่ยนการควบคุม จะต้องให้ผู้ซื้อออกหุ้นทุนของตนเองเพื่อเพิ่มพนักงานของ บริษัท เป้าหมายใหม่ การชำระเงินในส่วนที่เกี่ยวกับการเร่งความเร็วจะพิจารณาจากการพิจารณาซึ่งจะส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมาย ผู้ซื้อต้องรับมือกับความจริงที่ว่าพนักงานที่ได้รับนั้นมีส่วนได้เสียอย่างเต็มที่ในขณะที่พนักงานที่มีอยู่ก่อนแล้วของเขาไม่ได้ซึ่งอาจนำเสนอประเด็นเรื่องการรวมกลุ่มกัน เห็นได้จากผู้ถือหุ้นและนักลงทุนโดยเฉพาะอย่างยิ่งในกลุ่มผู้บริหารซึ่งเป็นปัญหาในการจ่ายเงิน Double Trigger ภายใต้ข้อกำหนดการเรียกเก็บเงินสองครั้งการให้รางวัลจะเร่งให้เร็วขึ้นหากมีเหตุการณ์เกิดขึ้นสองประการประการแรกการเปลี่ยนแปลงการควบคุมต้องเกิดขึ้นประการที่สองตัวเลือก การจ้างงานของผู้ครอบครองต้องถูกบอกเลิกโดยผู้ซื้อโดยไม่มีสาเหตุหรือผู้ได้รับเลือกให้ออกจากผู้ซื้อด้วยเหตุผลอันสมควรภายในระยะเวลาที่กำหนดภายหลังการเปลี่ยนแปลงการควบคุม จัดให้ผู้ถือตัวเลือกและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นสอดคล้องกันมากขึ้น ให้เครื่องมือการเก็บรักษาที่สำคัญสำหรับผู้บริหารระดับสูงที่เป็นประโยชน์ในกระบวนการรวมกัน ลดความจำเป็นในการจูงใจในการเก็บรักษาเพิ่มเติมโดยผู้ซื้อในรูปของเงินสดหรือส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม ให้การคุ้มครองผู้ถือสิทธิในกรณีที่เลิกจ้างเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงการควบคุม ดูจากกลุ่มผู้ให้การดูแลกิจการและกลุ่มผู้ถือหุ้นเป็นแนวทางที่ต้องการในการเร่งรัดการให้สิทธิ ผู้ถือสิทธิเลือกซึ่งแตกต่างจากผู้ถือหุ้นอาจไม่ได้มีส่วนร่วมในการเพิ่มมูลค่าของหุ้นของ บริษัท หรือหุ้นของผู้ซื้อทันที การสูญเสียมูลค่าหากตัวเลือกที่ไม่มีการทำกำไรจะไม่ถูกสันนิษฐานหรือถูกแทนที่โดยผู้ซื้อเนื่องจากการทริกเกอร์คู่จะไม่มีประโยชน์หากรางวัลถูกยกเลิกเมื่อปิดกิจการ ถ้าเร่งให้การชำระเงินที่สำคัญจะให้ disincentive สำหรับพนักงานที่จะเก็บไว้โดยผู้ซื้อและแรงจูงใจสำหรับผู้ที่ยังคงถูกว่าจ้างจะถูกขอให้ออกจากผู้ซื้อขั้นตอนที่จะต้องพิจารณาในการเตรียมการสำหรับการเจรจาต่อรองของ บริษัท การทำธุรกรรม บริษัท ควรพิจารณาทำตามขั้นตอนต่อไปนี้ 1. ทบทวนแผนการจูงใจในส่วนของหุ้นที่มีอยู่ของ บริษัท เพื่อกำหนดและทำความเข้าใจถึงความสามารถหรือความสามารถที่ บริษัท จะต้องมีในการตัดสินใจเลือกตัวเลือกหุ้นและรางวัลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมของ บริษัท , และพิจารณาว่าแผนหรือข้อตกลงสามารถแก้ไขเพิ่มเติมเพื่อแก้ไขปัญหาเงินอุดหนุนได้หรือไม่ 2 ยืนยันว่าแผนการสร้างแรงจูงใจในส่วนของหุ้นของ บริษัท มีความชัดเจนและชัดเจนโดยไม่ได้รับอนุญาตจากสมมติฐานการเลิกจ้างและการถอนเงินออกจากตัวเลือก 3. ทบทวนข้อตกลงใด ๆ และทั้งหมดที่มีการเปลี่ยนแปลงการควบคุมเพื่อให้แน่ใจ บทบัญญัติว่าด้วยการรักษารางวัลในการทำธุรกรรมของ บริษัท และการเปลี่ยนแปลงการควบคุมหากมีความสอดคล้องกัน 4 ทบทวนแผนงานและรูปแบบข้อตกลงในเรื่องต่างๆเป็นระยะ ๆ ในแง่ของการเปลี่ยนแปลงอย่างต่อเนื่องของกฎหมายและการปฏิบัติทางการตลาดในการจัดชดเชยและการดำเนินการขององค์กร หากคุณมีคำถามใด ๆ เกี่ยวกับการแจ้งเตือนนี้โปรดติดต่อผู้เขียนหรือทนายความ Mintz Levin ของคุณการเข้าซื้อกิจการแบบไม่เสียค่าใช้จ่ายธุรกรรม MA ที่ปลอดภาษีถือเป็นรายการปรับปรุงและมีลักษณะคล้ายคลึงกับข้อตกลงที่ต้องเสียภาษียกเว้นในการปรับโครงสร้างองค์กรผู้ซื้อใช้หุ้นเป็น เป็นส่วนสำคัญของการพิจารณาจ่ายให้กับผู้ขายมากกว่าเงินสดหรือหนี้ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขทั้งหมดสี่ข้อเพื่อให้มีคุณสมบัติในการทำธุรกรรมเพื่อการได้รับการยกเว้นภาษีตามประมวลรัษฎากร IRC มาตรา 368 การไม่ได้รับความสนใจเป็นเจ้าของอย่างน้อย 50 รายการเป็นการซื้อหุ้น แม้ว่าการทำธุรกรรมกับการจัดซื้อหุ้น 40 หุ้นมีคุณสมบัติเพียงพอที่จะได้รับการยกเว้นภาษี ความมั่งคั่งของกิจการผู้ซื้อต้องดำเนินธุรกิจตามปกติของเป้าหมายหรือใช้ทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญในธุรกิจที่มีอยู่เป็นเวลา 2 ปีนับจากวันทำธุรกรรมวัตถุประสงค์ทางธุรกิจที่มีวัตถุประสงค์ธุรกรรมต้องทำเพื่อวัตถุประสงค์ทางธุรกิจที่ถูกต้องนอกเหนือจากการหลีกเลี่ยงภาษี หลักเกณฑ์ในการทำธุรกรรมขั้นตอนการทำธุรกรรมไม่สามารถเป็นส่วนหนึ่งของแผนงานขนาดใหญ่ที่ดำเนินการอย่างครบถ้วนจะถือเป็นการได้มาซึ่งต้องเสียภาษีการดำเนินการในขณะที่ไม่ต้องเสียภาษีโดยทั่วไปในระดับเอนทิตีจะไม่สมบูรณ์แบบเสียภาษีแก่ผู้ถือหุ้นที่ขายได้ ทันทีที่ต้องเสียภาษีให้กับผู้ถือหุ้นเป้าหมายในส่วนที่ผู้ถือหุ้นได้รับการพิจารณาที่ไม่ได้รับการพิจารณาหรือการบู๊ตนอกจากนี้ภาษีเงินได้ที่ผู้ถือหุ้นได้รับจากผู้ถือหุ้นกลุ่มเป้าหมายจะถูกเลื่อนออกไปแทนที่จะเป็นการหลีกเลี่ยงโดยรวม หรือหนี้สินตรวจดูว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละรายในการซื้อที่ไม่ต้องเสียภาษีได้รับผลกระทบจากภาษีหรือไม่ แม้ว่าจะมีการรับรู้กำไรจากผู้ถือหุ้นเป้าหมายเมื่อได้รับการบู๊ตก็ตามให้ใช้เกณฑ์การโอนสิทธิในหุ้นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นเป้าหมายเท่ากับเป้าหมาย แม้ว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับกาไรจากการดาเนินการรับรู้หรือไม่ได้รับกาไรหรือขาดทุนจากการแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้ถือหุ้นของ บริษัท เองสาหรับหุ้นของกิจการเป้าหมายของสินทรัพย์ทางภาษีเช่น NOLs อยู่รอดได้ แก่ผู้ซื้อ แต่การใช้งานของ บริษัท ต้องอยู่ภายใต้ข้อ จำกัด ตามมาตรา 382. เป้าหมายไม่ถือเป็นส่วนได้เสียทางภาษีในการโอนทรัพย์สินให้แก่ผู้ซื้อ บริษัท ผู้ถือหุ้นรายนี้ถือเป็นเกณฑ์ทางภาษีในหุ้นของผู้ซื้อที่ได้รับตามเกณฑ์เดิม สต๊อกหุ้นไม่มีกำไรหรือขาดทุนจากการแลกเปลี่ยนสต๊อกหุ้นเพื่อซื้อหุ้นของ บริษัท ผู้ถือหุ้นที่ได้รับ ell หุ้นการทำธุรกรรมจะต้องเสียภาษีทันทีเพื่อขายผู้ถือหุ้นในระดับที่บูตได้รับตัวอย่าง 3 8 ภาษีผู้ถือหุ้นสมมติว่าอัลฟาแร่ Tango ในการปรับโครงสร้างปลอดภาษีเป็นเงินสด 60 และ 40 หุ้นผู้ถือหุ้น Tango รวมในของพวกเขา หุ้นเป็น 20 ดังนั้นผู้ถือหุ้น Tango ตระหนักถึงกำไรเป็น 60 40 20 80 กำไรได้รับการยอมรับของพวกเขาคือการลดลงของกำไรที่ได้รับและจำนวนเงินที่ได้รับการบูตหรือ 60 โครงสร้างการคำนวณปลอด Free - 368 แห่งประมวลรัษฎากรภายในตระหนักถึงสาม ประเภทของโครงสร้างการควบรวมขององค์กรที่มีคุณสมบัติเป็นองค์กรที่ไม่มีภาษีหรือรอการตัดบัญชีประเภทการควบรวมกิจการหรือการควบรวมกิจการตามข้อตกลงการควบรวมกิจการหรือการควบรวมกิจการการควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยมรูปสามเหลี่ยมรูปแบบ B การควบรวมกิจการแบบสามเหลี่ยม การควบรวมกิจการในรูปแบบ C การควบรวมกิจการในการควบรวมกิจการการควบรวมกิจการกับสถาบันการเงินในการควบรวมกิจการตามกฎหมายผู้ถือหุ้นแลกเปลี่ยนหุ้นของตนเพื่อซื้อหุ้นและมีความต่อเนื่องในการสตาร์ท 60 ความต้องการดอกเบี้ยจะต้องเสียภาษีทันทีเพื่อกำหนดเป้าหมายผู้ถือหุ้นในขณะที่การชำระเงินในหุ้นของผู้ถือหุ้นเป็นสิทธิเรียกร้องในการชำระภาษีเงินได้หุ้นอาจจะจ่ายในหุ้นออกเสียงลงคะแนนและหุ้นที่มีสิทธิได้รับสิทธิซื้อหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ์ที่ไม่มีสิทธิออกเสียงโดยไม่มีการกำหนดเป้าหมาย ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยอาจได้รับการประเมินราคาด้วยตนเองและซื้อเป็นเงินสดการรวมกิจการแบบ A การปรับโครงสร้างกิจการในการรวมกิจการตามกฎหมาย 2 ครั้งหรือหลายคราวก็ได้รับการอนุมัติจากแผนการควบรวมกิจการ บริษัท มีส่วนร่วมในสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของ บริษัท ใหม่ที่จัดตั้งขึ้นเพื่อทำธุรกรรมและ บริษัท ที่มีอยู่ก่อนแล้วยุบโครงสร้างนี้เหมาะสมสำหรับการควบรวมกิจการเท่ากับผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นเป้าหมายมีสิทธิออกเสียงและการประเมินเช่นเดียวกับในการรวมกิจการตามกฎหมาย การควบรวมกิจการรูปสามเหลี่ยมรูปสามเหลี่ยมผืนผ้าในรูปสามเหลี่ยมผืนผ้า (Triangular merger) เป้าหมายจะรวมเข้าเป็น บริษัท ย่อยของ บริษัท ที่ได้มาซึ่งจะทำให้ บริษัท ย่อยดังกล่าวเป็นกิจการที่ยังหลงเหลืออยู่เนื่องจากเป้าหมายถูกกำจัดสินทรัพย์ที่ไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้และสัญญาเช่นสิทธิบัตรหรือใบอนุญาตอาจสูญหายผู้ซื้อต้องได้รับเป้าหมายทั้งหมดอย่างมีนัยสำคัญ สินทรัพย์ที่กำหนดไว้อย่างน้อย 70 และ 90 ของ FV ของสินทรัพย์รวมและสินทรัพย์สุทธิตามลำดับของรายการตามลำดับสำหรับการทำรายการเพื่อให้ได้รับการยกเว้นภาษีการขายสินทรัพย์ที่ไม่ต้องการโดยผู้ซื้อก่อนการควบกิจการอาจเป็นภัยต่อภาษีที่ดี ในรูปแบบของการควบรวมกิจการรูปแบบของการพิจารณาต้องเป็นไปตามความต่อเนื่องของดอกเบี้ยและการชำระเงินในหุ้นผู้ซื้อมีความยืดหยุ่นในประเภทของหลักทรัพย์ที่ใช้เพื่อการชำระเงินในหุ้นย่อยจะไม่ได้รับอนุญาตอย่างไรก็ตามโครงสร้างนี้มีข้อดีมากกว่า การควบกิจการตามกฎหมาย 1 กิจการได้รับความเสียหายจากหนี้สินตามเป้าหมายเนื่องจากแยกตามกฎหมายออกจากกันโดย บริษัท ย่อยและ บริษัท ผู้ซื้อ ผู้ถือหุ้นไม่จำเป็นต้องอนุมัติการควบกิจการเว้นแต่การได้มาเป็นจำนวนหุ้นที่มีนัยสำคัญหรือได้มาซึ่งผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะต้องได้รับอนุญาตให้ทำธุรกรรมเสร็จสิ้นการควบรวมกิจการสามเหลี่ยมรูปสามเหลี่ยมรูปแบบใหม่การควบรวมกิจการในรูปแบบสามเหลี่ยมด้านขั้วถือเป็นส่วนหนึ่งของ บริษัท ที่ได้รับการควบรวมกิจการเข้าด้วยกัน มีเป้าหมายที่จะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยและ บริษัท ย่อยของผู้ซื้อและขจัดผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรายใดในกลุ่มเป้าหมายโครงสร้างนี้จะช่วยให้ผู้ซื้อสามารถป้องกันตัวเองจากหนี้สินของกลุ่มเป้าหมายเช่นเดียวกับการควบรวมกิจการในรูปสามเหลี่ยม แต่ด้วยประโยชน์เพิ่มเติมที่สินทรัพย์ที่ไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ และสัญญาจะไม่สูญหายด้วยเหตุนี้การควบรวมกิจการสามเหลี่ยมแบบย้อนกลับเป็นโครงสร้างที่ใช้กันทั่วไปอย่างไรก็ตามอย่างน้อย 80 ของการพิจารณาต้องจ่ายในการออกเสียงลงคะแนนร่วมกันหรือหุ้นที่ต้องการของผู้ซื้อกำจัดความยืดหยุ่นบางอย่างในประเภทของการพิจารณาหุ้นที่จ่ายให้ญาติ การควบรวมสามเหลี่ยมผืนผ้าไปข้างหน้าลักษณะอื่น ๆ ของโครงสร้างนี้คล้ายกับที่พบใน triangul ไปข้างหน้า ar รวมทั้งความต้องการการอนุมัติทั้งหมดและผู้ถือหุ้นการซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ B การปรับโครงสร้างในการปรับโครงสร้าง B ผู้ซื้อจะแลกเปลี่ยนหุ้นที่ต้องการโดยทั่วไปและมีคุณสมบัติตามที่ได้รับการรับรองโดยไม่ต้องมีการบู๊ตยกเว้นหุ้นจำนวนเล็กน้อยที่จ่ายเพื่อการควบคุม ของเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นกรรมสิทธิ์ของ 80 คะแนนและมูลค่าของสต็อกเป้าหมายเป้าหมายที่ยังคงมีอยู่เป็น บริษัท ย่อยของผู้ซื้อป้องกันผู้ซื้อจากหนี้สินเป้าหมายของผู้ซื้อผู้ซื้อไม่จำเป็นต้องได้รับทั้ง 80 ของหุ้นเป้าหมายในครั้งเดียว แต่ต้องเป็นเจ้าของอย่างน้อย 80 เมื่อเสร็จสิ้นการซื้อกิจการซึ่งจะช่วยให้ผู้ซื้อซื้อหุ้นของ บริษัท ได้อย่างค่อยเป็นค่อยไปในสิ่งที่เรียกว่า creeping ทั้งนี้เนื่องจากโครงสร้างนี้ไม่จำเป็นต้องมีหุ้น 100 หุ้นที่จะได้มา ผู้ถือหุ้นอาจถือหุ้นในเป้าหมายการปรับโครงสร้างหนี้ B มีลักษณะคล้ายกับการควบรวมกิจการสามเหลี่ยมแบบย้อนกลับยกเว้นว่า บริษัท อนุญาตให้มีการบูต s และต้องการให้ผู้ซื้อได้รับสินทรัพย์ทั้งหมดของเป้าหมายโครงสร้างนี้อาจเป็นประโยชน์เมื่อผู้ถือหุ้นเป้าหมายประสงค์จะรับหุ้นของผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาเนื่องจากอาจมีการเพิ่มทุนในตัว ผู้ซื้ออาจต้องการโครงสร้างนี้หากไม่ต้องการมีส่วนร่วมกับเงินสดเป็นจำนวนมากเพื่อซื้อกิจการหรือพยายามป้องกันตัวเองจากหนี้สินเป้าหมายการซื้อสินทรัพย์เพื่อการปรับโครงสร้าง ในการปรับโครงสร้างของ C ผู้ซื้อจะแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่ออกเสียงลงคะแนนสำหรับสินทรัพย์เป้าหมายทั้งหมดอย่างมีนัยสำคัญเป้าหมายจะชำระบัญชีและโอนหุ้นของผู้ซื้อและทรัพย์สินที่เหลืออยู่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของกิจการการพิจารณาจ่ายเป็นเงินสดหรือหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่การออกเสียงลงคะแนนร่วมกันหรือ การบู๊ตสต็อกที่ต้องการไม่เกิน 20 ของ FV ของสินทรัพย์ก่อนการทำธุรกรรมของเป้าหมายหนี้สินใด ๆ ที่สันนิษฐานโดยผู้ซื้อนับถึงขีด จำกัด การบูต 20 เมื่อ ca sh หรือการพิจารณาคุณสมบัติอื่น ๆ ที่ไม่ได้รับการชำระเงินในการเข้าซื้อสินทรัพย์ที่มีการใช้สินทรัพย์ภาษีเงินได้ผู้ซื้อสามารถเลือกได้ว่าจะเลือกสินทรัพย์ใดของกลุ่มเป้าหมายเท่าใดที่สมมติว่าการปฏิเสธหนี้สินบางส่วนทั้งหมดช่วยให้ผู้ซื้อมีสิทธิได้รับความคุ้มครองมากกว่าการแยกแยะ หนี้สินดังกลาวใน บริษัท ยอยอย่างไรก็ตาม บริษัท ยอยมีหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากภาระหนี้สินที่มากจนกวา บริษัท ยอยจะใชเพื่อปองกันความเสี่ยงดังกลาวในโครงสรางอื่นนอกจากนี้การควบรวมกิจการของ C , C reorganizations เป็นของหายาก Exhibit 3 3 เปรียบเทียบของมาตรา 368 โครงสร้างปลอดภาษีผู้ซื้อจะต้องแลกเปลี่ยนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสำหรับหุ้นเป้าหมายความยืดหยุ่นในรูปแบบของการพิจารณาความต้องการทั้งหมดอย่างมีนัยสำคัญซับซ้อนและเสียค่าใช้จ่าย 351 การควบรวมกิจการ มาตรา 351 ของ IRC เป็นวิธีที่จะทำให้เกิดการรวมธุรกิจที่ปราศจากการเสียภาษีเมื่อโครงสร้างปลอดภาษีที่ได้รับการยอมรับภายใต้มาตรา 368 ข้อได้เปรียบที่น่าสังเกตมากที่สุดของมาตรา 351 เหนือมาตรา 368 คือข้อได้เปรียบดังกล่าวไม่ได้กำหนดให้มีการถือครองความเป็นเจ้าของอย่างต่อเนื่องซึ่งจะ จำกัด จำนวนผู้ถือหุ้นที่ได้รับการเสนอราคาที่ไม่ได้รับคืนซึ่งผู้ถือหุ้นเป้าหมายอาจได้รับดังนั้นการรวมกิจการตามมาตรา 351 อาจรวมถึง การถือครองหุ้นใน บริษัท ที่จัดตั้งขึ้นใหม่โดยทั่วไปจะโอนทรัพย์สินเช่นเงินสดและสินทรัพย์อื่น ๆ ให้แก่กิจการใหม่ NewCo เพื่อตอบแทนผลประโยชน์ที่เป็นเจ้าของเช่นหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ ภายใต้ IRC มาตรา 351 การโอนนี้ไม่ต้องเสียภาษีโดยที่ผู้โอนรวมจะถือว่าการควบคุมภาษีของ NewCo ทันทีหลังจากทำธุรกรรมซึ่งกำหนดไว้อย่างน้อยร้อยละ 80 การเป็นเจ้าของคะแนนเสียงและมูลค่าของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วแต่ละประเภทเงื่อนไขที่กำหนดโดยมาตรา 368 สำหรับการใช้ปลอดภาษีไม่ใช้ภาพประกอบต่อไปนี้แสดงวิธีหนึ่งซึ่งเป็นส่วน 351 การโอนกิจการอาจได้รับการบูตเช่นเงินสดและทรัพย์สินอื่นนอกเหนือจากหุ้นของ NewCo เพื่อแลกกับทรัพย์สินที่รับโอนในขณะที่ใบเสร็จรับเงินจากผู้โอนหุ้นของ NewCo ไม่ต้องเสียภาษีผู้โอนที่ได้รับการบูตจะรับรู้กำไรที่ต้องเสียภาษีเท่ากับจำนวนที่น้อยกว่า การบูตที่ได้รับและการรับรู้รายได้จากการโอนทรัพย์สินผู้โอนที่ได้รับหุ้นของ NewCo ถือว่าเป็นหุ้นพื้นฐานในหุ้นดังกล่าวเทียบเท่ากับเกณฑ์ในการโอนอสังหาริมทรัพย์อย่างไรก็ตามหากผู้โอนยังได้รับรองเท้าบู๊ตในตลาดหลักทรัพย์ด้วย ลดลงโดย FV ของการบูตและการสูญเสียใด ๆ ที่พวกเขารับรู้ในการแลกเปลี่ยนในทางตรงกันข้ามพื้นฐาน transferors จะเพิ่มขึ้นตามจำนวนกำไรที่รับรู้ในการแลกเปลี่ยน NewCo สมมติว่าเป็นพื้นฐาน carryover ในทรัพย์สินที่ได้รับเพิ่มขึ้นโดยจำนวนกำไรที่รับรู้โดย transferors จำได้ว่าเมื่อจ่ายภาษีจะได้รับอนุญาตโดย step-up โดยกรมสรรพากรกรมสรรพากร 351 มีความยืดหยุ่นในการที่พวกเขาสามารถปรับแต่งเพื่อตอบสนองความ วัตถุประสงค์ของผู้ถือหุ้นเป้าหมายการพิจารณาอาจประกอบด้วยหุ้นเงินสดและหรือทวีคูณของหุ้นของ NewCo เช่นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงและหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียงและหุ้นที่ต้องการหุ้น Exhibit 3 4 ตัวอย่างส่วนที่ 351 การควบ บริษัท และ บริษัท Foxtrot เป็น บริษัท ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์มาก ธุรกิจของเดลต้าประกอบด้วยการจัดหาวัตถุดิบให้กับแผนกการผลิตของ Foxtrot Delta และ Foxtrot เห็นพ้องกับการรวมธุรกิจภายใต้มาตรา 351 โดย Foxtrot จะโอนหน่วยการผลิตไปยัง Delta เพื่อแลกกับหุ้น Delta ที่เพิ่งออกใหม่เพื่อให้ Foxtrot 81 เป็นเจ้าของ Delta Post - การทำธุรกรรมในกรณีนี้เดลต้าจะเข้าซื้อกิจการใหม่และ Foxtrot จะได้รับการควบคุมด้านภาษีของ บริษัท Delta รวมตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 351 หุ้นที่ออกโดย Delta ก่อนหน้านี้ยังคงมียอดคงค้างและมีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์สาธารณะ แต่ปัจจุบันมีสัดส่วนการถือหุ้นของเดลต้าเพียง 19 รายเป็น 81 โครงสร้างการโพสต์ที่เกิดขึ้นจะเหมือนกันถ้า Foxtrot ได้รับ Delta แทนโดยทันทีโอน i ts ส่วนการผลิตใน บริษัท ย่อย Delta ใหม่และแกะสลักออก 19 ของความเป็นเจ้าของหุ้นใน Delta แน่นอนชุดนี้เทียบเท่าของการทำธุรกรรมจะไกลซับซ้อนมากขึ้นอาจไม่มีประสิทธิภาพภาษีและทำไม่ได้ Joint ventures มีโครงสร้างบางครั้งภายใต้มาตรา 351 สิ่งที่ เกิดขึ้นกับตัวเลือกหุ้นในช่วงการควบรวมกิจการมีผลต่อตัวเลือกหุ้นของพนักงานในหลายวิธีข่าวลือหมุนวนรอบเย็นน้ำเป็นจริง บริษัท ของคุณกำลังติดตามการควบรวมกิจการกับ บริษัท อื่นดังนั้นสิ่งที่เกิดขึ้นกับตัวเลือกหุ้นของคุณเป็นพนักงานถ้า บริษัท ของคุณให้คุณ ตัวเลือกหุ้นเป็นส่วนหนึ่งของแพคเกจค่าตอบแทนของคุณวิธีการที่ตัวเลือกหุ้นเหล่านั้นยังไม่ได้รับการปฏิบัติจะได้รับการปฏิบัติภายใต้บริบทของการควบกิจการจะขึ้นอยู่กับปัจจัยต่างๆรวมทั้งระดับมูลค่าของหุ้นความครบถ้วนของ บริษัท ลักษณะของ อุตสาหกรรมที่คุณทำงานประเภทของตัวเลือกที่ บริษัท ของคุณให้คุณกำหนดการให้สิทธิ์และสิ่งที่สำคัญที่สุดข้อตกลงที่ระบุไว้ในการควบรวมกิจการ การโอนเงิน Vesting vesting มักเกิดขึ้นในระหว่างการเปลี่ยนแปลงของเหตุการณ์การควบคุมเช่นการควบกิจการเมื่อ บริษัท ของคุณจะได้มาโดยคนอื่นหรือเมื่อมันไปสาธารณะตามที่ David Hornik จาก Stanford Graduate School of Business, สองรูปแบบเร่งรัด vesting อยู่ single - ทริกเกอร์และการเรียกใช้ตัวเลือกหุ้นแบบเรียกเดี่ยวสองรายการจะเกิดขึ้นในช่วงเวลาที่ บริษัท ควบรวมกับการเร่งรัดการเร่งรัดการเรียกเก็บเงินสองครั้งเกิดขึ้นเมื่อ บริษัท ของคุณผสานรวมทั้งคุณหรือคู่สมรสของคุณเสียงานเนื่องจากผลตอบแทนที่ได้รับเป็นที่ถกเถียงกันเนื่องจากผู้บริหารที่เป็น ยิงได้รับเงินสดในหุ้นของเขาหรือเธอในขณะที่คนที่มีคุณค่ามากขึ้นจริงต้องรอรอบสำหรับหุ้นของเขาหรือเธอที่จะให้อำนาจภายใต้ระบอบการปกครองใหม่อย่างรอบคอบตรวจสอบเงื่อนไขของสัญญาของคุณเพื่อดูว่า บริษัท ของคุณจะให้คุณได้รับเงินเร่งในช่วง การควบกิจการในบางกรณีการควบกิจการระหวางสององคกรจะทําใหเกิดการยกเลิกตัวเลือกหุนในกรณีนี้ บริษัท ของทาน f การยกเลิกตัวเลือกหุ้นของพนักงานที่มีอยู่และให้เวลาที่คุณสามารถใช้ตัวเลือกที่มีอยู่แล้วสมมติว่าพวกเขามีค่าบางอย่างถ้าเป็นจริงในกรณีของคุณให้แน่ใจว่าคุณพูดกับนายหน้าหรือที่ปรึกษาทางการเงินของคุณ เกี่ยวกับผลกระทบทางภาษีก่อนที่คุณจะใช้ตัวเลือกซื้อเงินสดการเลือกซื้อหุ้นนอกจากนี้ยังอาจได้รับการถอนเงินออกจากการควบรวมกิจการโดย บริษัท ที่ยังมีชีวิตอยู่หรือโดย บริษัท ที่รับซื้อ Cashing out มีแนวโน้มที่จะเป็นเส้นทางที่ต้องการสำหรับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง บริษัท ที่รอดตายได้หลีกเลี่ยง ความท้าทายที่ซับซ้อนของภาษีและการบริหาร - ไม่พูดถึงขั้นตอนการออกหุ้น - และพนักงานได้รับการชำระเงินปั้นก้อนเล็ก ๆ น้อย ๆ เป็นระเบียบการใช้หรือการแทนตัวเลือกหุ้น บริษัท ที่รอดตายอาจจะถือว่าตัวเลือกหุ้นเพื่อหลีกเลี่ยงการสร้างลดลง ในส่วนของผู้ถือหุ้นหรืออาจใช้แทนตัวเลือกหุ้นของ บริษัท เองสำหรับ บริษัท ที่ได้มาเพื่อรักษาความเท่าเทียมกันอีกครั้งการตัดสินใจเหล่านี้จะกระทำในแต่ละกรณี พื้นฐานทางเลือกมักจะขึ้นอยู่กับว่า บริษัท ที่รอดตายเป็น บริษัท มหาชนและสิ่งที่จะดำเนินการทางกฎหมายมากขึ้น fiscally ภายใต้กฎหมายภาษีตามกฎหมายของรัฐบาลกลางเกี่ยวกับ Author. Emma Cale ได้รับการเขียนอย่างมืออาชีพตั้งแต่ปี 2000 งานของเธอได้ปรากฏตัวใน NOW นิตยสาร HOUR Magazine และ Globe and Mail Cale สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรีศิลปศาสตรบัณฑิตสาขาภาษาอังกฤษจาก University of Windsor และประกาศนียบัตรการเขียนขั้นสูงจาก Canadian Film Center และ National Theatre School of Canada. Photo Credits